.webp)
Sidang sengketa perbuatan melawan hukum antara PT Java Fortis Corporindo melawan mantan direkturnya, Nany Widjaja kembali bergulir di PN Surabaya. Dalam sidang kali ini, Guru Besar Bidang Hukum Ekonomi Universitas Jember Prof Dr Ermanto Fahamsyah dihadirkan oleh tergugat sebagai saksi ahli.
Dalam persidangan tersebut Ermanto menerangkan soal prinsip penting dalam penafsiran Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Di hadapan hakim dan para pihak, Ermanto menerangkan bahwa penentuan adanya kesalahan atau kelalaian organ perseroan tak bisa dilakukan secara sepihak dalam RUPS, namun harus melalui proses hukum yang sah dan diputuskan oleh pengadilan.
"RUPS sekalipun sebagai organ tertinggi perseroan, tidak berwenang menjatuhkan putusan atau menyatakan seseorang bersalah atas kesalahan pengurusan. Penentuan adanya kesalahan, kelalaian, dan pertanggungjawaban hukum harus melalui prosedur hukum yang sah dan ditetapkan oleh pengadilan," kata Ermanto di hadapan majelis hakim usai menjawab pertanyaan kuasa hukum tergugat, Richard Handiwiyanto, Billi Handiwiyanto, dan Michael di PN Surabaya, Rabu (2/9/2026).
SCROLL TO CONTINUE WITH CONTENT
Ermanto menjelaskan angka kerugian semata belum cukup untuk menyimpulkan adanya kesalahan hukum terkait tudingan tergugat terhadap adanya kerugian sebesar Rp 83 miliar yang diduga terjadi akibat pengeluaran dana tanpa persetujuan RUPS.
Menurut dia, salah satu poin kunci yang dikemukakan adalah perbedaan mendasar antara risiko bisnis dan kesalahan hukum sesuai Pasal 97 ayat 5 dan Pasal 114 ayat 4 UU PT 2007. Ia menilai direksi maupun dewan komisaris tidak bisa dimintai pertanggungjawaban pribadi jika bisa membuktikan telah menjalankan tugas dengan itikad baik, kehati-hatian, dan berdasarkan informasi yang cukup di saat keputusan diambil.
"Kerugian bisa terjadi karena risiko bisnis yang wajar. Itu tidak otomatis berarti ada kesalahan seseorang. Prinsip business judgement rule melindungi keputusan bisnis yang diambil secara bertanggung jawab, meskipun hasil akhirnya merugi," ujar Ahli yang juga Kepala Lembaga Penjaminan Mutu dan Pengembangan Pembelajaran (LPMPP) UNEJ itu.
Perihal Pasal 114 ayat 4 yang sering diperdebatkan, Ermanto menyatakan ketentuan itu secara khusus mengatur tanggung jawab antar anggota dewan komisaris secara tanggung renteng. Tapi, tak tidak serta merta membebaskan penggugat dari beban pembuktian bahwa kelalaian benar-benar terjadi.
Lantas, Ermanto menyoroti fakta bahwa PT tersebut baru menyusun laporan tahunan tahun 2017, padahal perseroan berdiri sejak 2011 dimana penggugat menilai hal itu pelanggaran kewajiban transparansi berdasarkan Pasal 66 dan 67 UU PT.
Namun, Ermanto mengungkapkan bahwa keterlambatan penyusunan laporan tahunan tidak serta merta menjadi bukti adanya penyalahgunaan wewenang, melainkan harus dilihat konteks dan penyebabnya.
"Laporan tahunan memang kewajiban, dan keterlambatan itu tidak ideal. Tetapi menyimpulkan bahwa keterlambatan itu sama dengan kesalahan yang merugikan - itu lompatan logika yang harus dibuktikan dengan data dan fakta, bukan asumsi," imbuh Ermanto.
Ia menekankan bahwa tanggung jawab pengurusan dan pengawasan tidak hanya berada di pundak direksi semata. Menurut Ermanto, Dewan komisaris memiliki kewajiban pengawasan aktif, dan RUPS berperan menyetujui atau menolak laporan tahunan.
Selama laporan pengawasan komisaris dan laporan tahunan disetujui oleh RUPS tanpa catatan keberatan, lanjut Ermanto, hal itu menjadi faktor yang harus dipertimbangkan pengadilan dalam menilai apakah pengurusan telah berjalan sesuai ketentuan.
"Tidak boleh hanya menyalahkan satu organ. Jika selama bertahun-tahun RUPS menyetujui laporan tanpa keberatan, lalu setelah bertahun-tahun baru diklaim ada kerugian - itu juga harus dilihat secara utuh. Semua organ punya peran dan tanggung jawab masing-masing," tutur dia.
Soal isu pengeluaran dana Rp 83 miliar yang diklaim melebihi batas kewenangan tanpa persetujuan RUPS, Ermanto mengakui bahwa secara ketentuan Pasal 102 UU PT, tindakan pengalihan aset di atas 50% total aset memang memerlukan persetujuan RUPS.
Namun, ia mengingatkan bahwa penentuan apakah tindakan tersebut melanggar hukum harus mempertimbangkan konteks, tujuan, dan apakah pihak yang bersangkutan bertindak dengan iktikad baik.
"Semua unsur harus terbukti secara sah di pengadilan. Tidak cukup hanya angka kerugian. Harus ada bukti bahwa tindakan itu dilakukan dengan itikad buruk, melanggar ketentuan, dan secara langsung menyebabkan kerugian," sambung dia.
Ermanto lantas mempertegas kembali bahwa klaim kerugian tak bisa dijadikan dasar langsung untuk membebankan tanggung jawab pribadi mantan direksi jika belum terbukti adanya kesalahan atau kelalaian yang melanggar hukum.
Ia menegaskan bahwa dalam Pasal 97 UU PT sangat jelas, yakni direksi baru bertanggung jawab secara pribadi jika terbukti melanggar UU, anggaran dasar, atau tidak beritikad baik. Maka dari itu, ia menilai hal tersebut harus dibuktikan penggugat, bukan sekadar menyampaikan asumsi kerugian semata.
